Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeflenen, tam ve doğru bilgilendirmenin sağlanması yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin temin edilmesidir.
İMKB’de işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları SPK’nın
Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) ile belirlenmiştir.
Özel durumlar, şirketlerin
içsel bilgileri ve
sürekli bilgileri doğuran olaylardır. İçsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilerdir. Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan ve ilgili tebliğ uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgileri ifade eder.
Sürekli Bilgiler - Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler
- Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi
- Ortaklığın toplam oy hakları ve sermaye tutarındaki değişiklikler
- İlave bilgiler (ortaklıkların farklı gruplardaki paylarına ve işlem gören diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin değişiklikler)
- Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin bilgiler
- Borçlanma araçlarına ilişkin bilgiler
İçsel Bilgiler
Ortaklıklar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.
Ortaklıkların bilgisi dışında, içsel bilgilerin, ortaklıkların toplam oy haklarında veya sermayesinde önemli miktarda paya sahip hissedarları tarafından öğrenilmesi durumunda, söz konusu gerçek veya tüzel kişiler tarafından da özel durum açıklaması yapılması zorunludur.
İçsel bilgilerin bir ortaklık veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi tarafından, işi veya görevinin olağan ifası sırasında, üçüncü kişilere açıklanması halinde, bu bilgiler ortaklık tarafından kamuya açıklanır. Ancak bilgileri alan kişinin, yasal bir düzenleme, şirket ana sözleşmesi veya özel bir sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa bu hüküm uygulanmaz.
İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi
Bir ortaklık, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla, erteleyebilir, ancxakİçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içsel bilgileri kamuya açıklamak zorundadırlar.
Ortaklıklar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür.
Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri
Ortaklıklar sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda İMKB’nin talebi üzerine derhal kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir.
Haber veya söylentilerin doğrulanması
Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, SPK’ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü SPK veya İMKB tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin ortaklıklarca yerine getirilir.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri
Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından İMKB’ye bildirilir.
Özel durum açıklamalarının bildirim şekli
Özel durumların veya özel duruma konu bilgilerdeki değişikliklerin, ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla ilgili tebliğde belirtilen rehberde yer alan formlar kullanılarak İMKB’ye ulaştırılması zorunludur.
Özel durum açıklaması yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir.
Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri
Yapılacak özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalıdır. Özel durum açıklamaları yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı ve ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılmalıdır.
Henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır.
Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve unvanları İMKB’ye ve SPK’ya bildirilir. Bu kişilerde değişiklik olduğunda bildirim yenilenir. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili kişiler arasından seçilmesi zorunludur.
Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır.
Payları yurtdışı borsalarda işlem gören ortaklıkların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen özel durum açıklamalarında bulunması halinde aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak kamuya açıklanması zorunludur.
Bilgilendirme politikası
Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulur.
Gizlilik
Açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, İMKB veya SPK’ya gönderilen bilgiler kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler.