HALKA ARZ VE SATIŞ YÖNTEMLERİ

Halka Arz Yöntemleri

Esas olarak halka açılmada üç yöntem izlenebilir.

1) Mevcut Hissedarların Sahip Olduğu Hisse Senetlerinden Bir Kısmını Borsa'da veya Borsa Dışında Halka Arz Etmeleri

2) Sermaye Artırımı Yoluyla Hisse Senetlerinin Halka Arzı

3) Her İki Yöntemin Birlikte Kullanılması

1) Mevcut Hissedarların Sahip Olduğu Hisse Senetlerinden Bir Kısmını Borsa'da veya Borsa Dışında Halka Arz Etmeleri

Bu yöntemde, ortaklıklardaki mevcut hissedar/hissedarlar sahip oldukları hisse senetlerinden bir kısmını doğrudan Borsa'da veya Borsa dışında halka arz edebilirler.

Bu tür halka arzlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 26 sayılı "Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği " ile düzenlenmiştir.

Özelleştirme kapsamında olanlar dahil ve hisse senetleri daha önce halka arzedilmemiş ortaklıklarda, hissedarların sahip oldukları hisse senetlerini halka arz edebilmeleri için hisse senetlerinin,

a- Belli bir tertip ve gruba dahil olmaları halinde o tertip ve gruptaki tüm hisse senedi bedellerinin; aksi takdirde ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması,

b- Nominal değerleri toplamının, SPK'ya başvuru tarihi itibariyle ortaklığın nominal sermayesine oranının en az;
-Sermayeleri 14.200.000 TL kadar olan ortaklıklar için %25, 
-Sermayeleri 14.200.000 TL ile 70.800.000 TL arasında olan ortaklıklar için %15,
-Sermayeleri 70.800.000 TL ve daha fazla olan ortaklıklar için ise %5 olması,

c-Rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve senet sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması zorunludur.

2) Sermaye Artırımı Yoluyla Hisse Senetlerinin Halka Arzı

Bu şekildeki halka açılmada ortaklık;

a) Sermaye artırımı yaparak yeni ihraç edeceği hisse senetlerinden bir kısmını ya da tümünü rüçhan haklarını (mevcut hissedarların yeni pay alma haklarını) kısıtlayarak Borsa'da veya Borsa dışında halka satabilir.

b) Sermaye artırımında ortaklarca rüçhan hakları kullanıldıktan sonra kalan hisse senetlerini Borsa'da veya Borsa dışında halka arz edebilir.

Bu tür halka arzlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 26 sayılı "Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği " ile düzenlenmiştir. Önşartlar;

Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak hisse sentlerini halka arz edebilirler. SPK’ya başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır.

a- Yönetim kurulu esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısını hazırlayarak, madde değişikliği için SPK onayını alır.

b- TTK hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

Sermaye artırımı yoluyla yapılan başvurularda, halka arz edilecek hisse senetlerinin artırım sonrası ulaşılacak nominal sermayeye oranının en az;
-Sermayeleri 14.200.000 TL kadar olan ortaklıklar için %25,
-Sermayeleri 14.200.000 TL ile 70.800.000 TL arasında olan ortaklıklar için %15,
-Sermayeleri 70.800.000 TL ve daha fazla olan ortaklıklar için ise %5 olması,

3) Sermaye Artırımı Yoluyla Hisse Senetlerinin Halka Arzı ile Mevcut Hissedarların Sahip Olduğu Hisse Senetlerinden Bir Kısmını Halka Arz Etmesinin Birlikte Yapılması

Yukarıda belirtilen her iki yöntemin birlikte kullanılması imkanı mevcuttur. Bu sayede hem ortak hem de şirket halka arz yoluyla kaynak elde edebilecektir.

Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alma ve Satış

• Ön Talep Toplama

Hisse senetlerinin kurul kaydına alınmasından önce, belirli bir fiyat aralığından, yatırımcıların olası talepleri, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın aracı kuruluşlar tarafından toplanabilir. Ön talep toplama süresi 30 günden fazla olamaz.

• Kurul Kaydına Alma

Kurul başvuruları kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler. İnceleme sonucunda, açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek başvuru konusu hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

• Tasarruf Sahiplerine Satış

Seri: VIII, No: 22 "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" ve bu Tebliğde değişiklik yapan tebliğlerdeki hükümler çerçevesinde yerine getirilir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi 30 günden fazla olamaz.Kurul’dan uygun görüş almak suretiyle, halka arz süresi uzatılabilir.

• Ek Satış Hakkı

Mevcut hisse senetlerinin halka arzı ile halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırım yoluyla halka arzında; toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse senedi miktarından fazla olması halinde, mevcut ortakların daha önce belirlenen ve izahname ile sirkülerde açıklanan tutardaki payları, dağıtıma tabi tutulacak toplam hisse senedi miktarına ilave edilebilir. Bu durumda, talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 işgünü içinde ek satışa konu hisse senetlerinin kayda alınması için Kurul’a başvurulur. Ek satışa konu olacak hisse senedi miktarı halka arz edilen hisse senedi miktarının %15 ini geçemez.

Satış Yöntemleri

Tasarruf sahiplerine satış işlemleri, Seri: VIII, No: 22 "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri çerçevesinde yerine getirilir. Bu Tebliğe göre halka açılmak üzere hisse senedi satışı yapacak ortaklıkların Talep Toplama veya Borsa’da Satış yöntemlerinden birisini kullanmaları zorunludur.

Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında bu tebliğin 4.,5. ve 6. Maddelerinde düzenlenen satış yöntemlerinden biri ihraçcılarca veya hissedarlarca seçilerek kullanılır . Ancak aşağıda belirtilen durumlarda belirlenen yöntemlerin kullanılması zorunludur.

Hisse senetleri Borsa’da nominal değerinin üzerinde işlem gören ortaklıkların yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylarının satışında ‘Borsada Satış’ yönteminin kullanılması zorunludur.

Aracı kurumlar dışında kalan halka açık olmayan ortakların hisse senetlerinin hissedarları tarafından halka arzedilmesi ile kanun hükümlerine göre halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırarak, arttırılan sermayeyi temsil eden paylarını kısmen veya tamamen halka arz etmeleri durumunda ‘Talep Toplama’ veya ‘Borsada Satış’ yöntemlerinden birini uygulaması zorunludur.

Nitelikleri Belirlenmiş Halka Açık Ortaklıklar

Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla hisse senedi satışlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış son yıla ait bilançolarına göre, hisselerinin defter değeri nominal değerinin en az iki katı olan ortaklıkların; aynı bilanço üzerinden net dönem karı elde etmiş olmaları ve bilanço aktif toplamı 4.872 milyar TL sını aşmış olmaları halinde ‘Talep Toplama’ ve ‘Borsada Satış’ yöntemlerinden birinin uygulanması zorunludur. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranının %5 ve altında kalması durumunda, yapılacak başvuru üzerine bu yöntemler uygulanmayabilir.

Talep Toplama Yöntemi:

Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplama, olarak ikiye ayrılır.

1. Sabit Fiyatla Talep Toplama Yöntemi

Teklifler belirlenmiş tek bir fiyattan alınır.Talep toplama süresi; en az 2 işgünü olarak belirlenmek üzere, sirküler ilanından itibaren en az 3 en son 5 işgünü geçtikten sonra başlar.

Sermaye piyasası araçlarının satış esnasında alıcıya teslimi şarttır. Ancak esas sermaye sistemini kabul etmiş ortaklıkların sermaye artırımı nedeniyle pay satışlarında hamiline yazılı hisse senetleri, sermaye arttırımının tescilini izleyen 30 gün içinde teslim edilir.Nama yazılı hisse senetlerinde bu süre 90 gündür.

 

2. Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplama Yöntemi

Asgari bir satış fiyatı tespit edilerek bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır. Talep toplama süresi; en az 2 işgünü olarak belirlenmek üzere, sirküler ilanından itibaren en az 3 en son 5 işgünü geçtikten sonra başlar.

Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi:

Sermaye piyasası araçlarının bizzat ihraççı tarafından yada aracı kuruluş vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplanmaksızın halka arz yoluyla satışıdır.Bu yöntemi, diğer yöntenleri kullanma zorunluluğu olmayan ihraççılar kulanabilir. Bu yöntemin uygulanması halinde tasarruf sahipleri, sirkülerde belirtilen süre içinde pay bedellerini bir bankada açılan özel hesaba yatırarak sermaye arttırımına katılırlar.

Borsada Satış Yöntemi:

Bu yöntemde satış, İMKB Yönetmelikleri çerçevesinde yapılmaktadır. Bunun için, asgari 20 işgünü önce Borsa’ya başvurulması ve başvurunun Yönetim Kurulunca kabulü ve ilan edilmesi gerekmektedir. 

Telif Hakkı ve Çekince İhbarı Bildirimi 1997 İstanbul Menkul Kıymetler Borsası